بخش اول: تعاریف و اصطلاحات

ماده1:اصطلاحات و واژه‏هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می‏باشند:

1. شورای عالی بورس و اوراق بهادار:شورایی است که به موجب ماده (3) این قانون تشکیل می‏شود، و بعد از این «شورا» نامیده می‏شود.

2. سازمان بورس و اوراق بهادار:سازمانی است که به موجب ماده (5) این قانون تشکیل می‏شود، و بعد از این «سازمان» نامیده می‏شود.

3. بورس اوراق بهادار:بازاری متشکل و خودانتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله‏گران طبق مقررات این قانون، مورد دادوستد قرار می‏گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می‏شود) در قالب شرکت سهامی عام تاسیس و اداره می‏شود.

4. هیات‏داوری:هیاتی است که به موجب ماده 37 این قانون تشکیل می‏شود.

5. کانون:کانون‏های کارگزاران، معامله‏گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه‏گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل‏های خود انتظامی است که به‏منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل‏های مصوب «سازمان» به ‏‏صورت موسسه غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می‏رسند.

6. تشکل خودانتظام:تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون برعهده دارد و هم‏چنین برای تنظیم فعالیت‏های حرفه‏ای خود و انتظام ‏بخشیدن به روابط بین اعضا، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‏ای و انضباطی را که لازم می‏داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.

7. شرکت سپرده‏گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه:شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام می‏دهد.

8. بازارهای خارج از بورس:بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایه مذاکره صورت می‏گیرد.

9. بازار اولیه:بازاری است که اولین عرضه و پذیره‏نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می‏شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می‏گیرد.

10. بازار ثانویه:بازاری است که اوراق بهادار، پس از عرضه اولیه، در آن مورد دادوستد قرار می‏گیرد.

11. بازار مشتقه:بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می‏شود.

12. ناشر:شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می‏کند.

13. کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آن‏ها معامله می‏کند.

14. کارگزار/معامله‏گر:شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به‏حساب آن‏ها و یا به‏نام و حساب خود معامله می‏کند.

15. بازارگردان:کارگزار/معامله‏گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه ‏و‏ تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه‏ نوسان قیمت آن، به دادوستد آن اوراق می‏پردازد.

16. مشاور سرمایه‏گذاری:شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خریدوفروش اوراق بهادار، به سرمایه‏گذار مشاوره می‏دهد.

17. سبدگردان:شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خریدوفروش اوراق بهادار برای سرمایه‏گذار می‏پردازد.

18. شرکت تامین سرمایه:شرکتی است که به‏عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه‏گذاران فعالیت می‏کند و می‏تواند فعالیت‏های کارگزاری، معامله‏گری، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره‏نویسی، تعهد پذیره‏نویسی و فعالیت‏های مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام دهد.

19. صندوق بازنشستگی:صندوق سرمایه‏گذاری است که با استفاده از طرح‏های پس‏انداز و سرمایه‏گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می‏کند.

20. صندوق سرمایه‏گذاری:نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه‏گذاری در اوراق بهادار می‏باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه‏گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریک‏اند.

21. نهادهای مالی:منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهاداراند که از آن جمله می‏توان به «کارگزاران»، «کارگزاران/معامله‏گران»، «بازارگردانان»، «مشاوران سرمایه‏گذاری»، «موسسات رتبه‏بندی»، «صندوق‏های سرمایه‏گذاری»، «شرکت‏های سرمایه‏گذاری»، «شرکت‏های پردازش اطلاعات مالی»، «شرکت‏های تامین سرمایه» و «صندوق‏های بازنشستگی» اشاره کرد.

22. شرکت مادر (هلدینگ):شرکتی که با سرمایه‏گذاری در شرکت سرمایه‏پذیر جهت کسب انتفاع، آن‏قدر حق رای کسب می‏کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیات‏مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیات‏مدیره موثر باشد.

23. ارزش‏یاب:کارشناس مالی‏ای است که دارایی‏ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار ‏دهد.

24. اوراق بهادار:هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل ‏نقل ‏و انتقال برای مالک ‏عین و یا منفعت آن باشد. «شورا» اوراق بهادار قابل‏معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.

25. انتشار:انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه‏ عمومی.

26. عرضه عمومی:عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.

27. عرضه خصوصی:فروش مستقیم اوراق بهادار توسط «ناشر» به سرمایه‏گذاران نهادی است.

28. پذیره‏نویسی:فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.

29. تعهد پذیره‏نویسی:تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت «پذیره‏نویسی» به‏فروش نرسد.

30. اعلامیه پذیره‏نویسی:اعلامیه‏ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره‏نویسی در اختیار عموم قرار می‏گیرد.

31. بیانیه ثبت:مجموعه فرم‏ها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به «سازمان» داده می‏شود.

32. اطلاعات نهانی:هرگونه اطلاعات افشا ‏نشده برای عموم که به‏طور مستقیم و یا غیرمستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می‏شود، و در صورت انتشار، بر قیمت و یا تصمیم سرمایه‏گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تاثیر می‏گذارد.

33. سبد:مجموعه دارایی‏های مالی است که از محل وجوه سرمایه‏گذاران خریداری می‏شود.

 

بخش دوم: ارکان بازار اوراق بهادار

ماده2:در راستای حمایت از حقوق سرمایه‏‏گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، «شورا» و «سازمان» با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می‏شود.

ماده3: «شورا» بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست‏های کلان آن بازار را برعهده دارد. اعضای «شورا» به شرح ذیل می‏باشد:

1. وزیر امور اقتصادی و دارایی

2. وزیر بازرگانی

3. رییس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران

4. رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون

5. رییس «سازمان» که به‏عنوان دبیر «شورا» و سخنگوی «سازمان» نیز انجام وظیفه خواهد کرد.

6. دادستان کل کشور یا معاون وی

7. یک نفر نماینده از طرف «کانون»‏ها

8. سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل‏های حرفه‏ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیات وزیران

9. یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی‏ربط و تصویب هیات وزیران برای هر «بورس کالایی»

تبصره1:ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

تبصره2:مدت ماموریت اعضای موضوع بندهای 7، 8 و 9 پنج‏سال است و آنان را نمی‏توان از میان اعضای هیات‏مدیره و کارکنان «سازمان» انتخاب کرد.

تبصره3:انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای7، 8 و 9 این ماده حداکثر برای دو ‏دوره امکان‏پذیر خواهد بود.

تبصره4:اعضای موضوع بند 9، فقط در جلسات مربوط به تصمیم‏گیری همان بورس شرکت می‏کنند.

ماده4:وظایف «شورا» به شرح زیر می‏باشد:

1. اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اِعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون

2. تعیین سیاست‏ها و خط‏مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست‏های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط

3. پیشنهاد آیین‏نامه‏های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیات وزیران

4. تصویب ابزارهای مالی جدید

5. صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت «بورس»ها، «بازارهای خارج از بورس»، «شرکت‏های سپرده‏گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه» و «شرکت‏های تامین سرمایه»

6. تصویب بودجه و صورت‏های مالی «سازمان»

7. نظارت بر فعالیت‏ و رسیدگی به شکایت از «سازمان»

8. تصویب نوع و میزان وصولی‏های «سازمان» و نظارت بر آن‏ها

9. انتخاب بازرس/حسابرس «سازمان» و تعیین حق‏الزحمه آن

10. انتخاب اعضای هیات‏مدیره «سازمان»

11. تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای هیات‏مدیره «سازمان»

12. انتخاب اعضای «هیات‏داوری» و تعیین حق‏الزحمه آنان

13. اعطای مجوز به «بورس» به‏منظور عرضه اوراق بهادار شرکت‏های پذیرفته‏شده خود در بازارهای خارجی

14. اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به «بورس»‏

15. اعطای مجوز به «بورس» جهت معاملات اشخاص خارجی در «بورس»

16. سایر اموری که به تشخیص هیات‏وزیران، به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.

تبصره:مصوبات شورا پس از تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‏‏الاجرا خواهد بود.

ماده5: «سازمان» موسسه عمومی غیردولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت‏ها در «بورس»‏ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‏اندازی سازمان یادشده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تامین می‏شود.

تبصره:اساسنامه و تشکیلات «سازمان» حداکثر ظرف سه‏ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط «شورا» تهیه و به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.

ماده6:هیات‏مدیره «سازمان» دارای 5 عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن‏شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رییس «شورا» و با تصویب «شورا» انتخاب می‏شوند. رییس «شورا» حکم اعضای هیات‏مدیره را صادر می‏کند.

ماده7:وظایف و اختیارات هیات‏مدیره «سازمان» به شرح زیر است:

1. تهیه آیین‏نامه‏های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا

2. تهیه و تدوین دستور‏العمل‏‏های اجرایی این قانون

3. نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط

4. ثبت و صدور مجوز «عرضه عمومی» اوراق بهادار و نظارت بر آن

5. درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تاسیس «بورس»ها و سایر نهادهایی که تصویب آن‏ها بر عهده «شورا»ست

6. صدور، تعلیق و لغو مجوز تاسیس «کانون‏ها» و «نهادهای مالی» موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم «شورا» نیست.

7. تصویب اساسنامه «بورس‏ها»، «کانون‏ها»، «نهادهای‏ مالی» موضوع این قانون

8.  اتخاذ تدابیر لازم جهت پیش‏گیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار

9. اعلام آن‏دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آن‏ها طبق این قانون بر عهده «سازمان» است به مراجع ذی‏صلاح و پی‏گیری آن‏ها

10. ارایه صورت‏های مالی و گزارش‏های ادواری در مورد عملکرد «سازمان» و هم‏چنین وضعیت بازار اوراق بهادار به «شورا»

11. اتخاذ تدابیر ضروری وانجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‏گذاران در بازار اوراق بهادار

12. ایجاد هماهنگی‏های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاست‏گذاری و نظارتی

13. پیشنهاد به‏کارگیری «ابزارهای مالی» جدید در بازار اوراق بهادار به شورا

14. نظارت بر سرمایه‏گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در «بورس»

15. تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ‏های خدمات «سازمان» جهت تصویب توسط «شورا»

16. تصویب سقف نرخ‏های خدمات و کارمزدهای «بورس» و سایر «نهادهای مالی» موضوع این قانون

17. صدور تاییدنامه «سازمان» قبل از ثبت شرکت‏های سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکت‏ها و نظارت «سازمان» بر آن شرکت‏ها

18. بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت‏های ثبت‏شده نزد «سازمان»

19. همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به‏ویژه هیات تدوین استانداردهای حسابرسی

20. انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاست‏های آتی بازار اوراق بهادار

21. همکاری و مشارکت با مراجع بین‏المللی و پیوستن به سازمان‏های مرتبط منطقه‏ای و جهانی

22. انجام سایر اموری که از طرف «شورا» به «سازمان» محول شده باشد.

ماده8:مدت عضویت هر یک از اعضای هیات‏مدیره پنج‏سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است.

ماده9:رییس هیات‏مدیره «سازمان» از بین اعضای هیات‏مدیره به پیشنهاد اعضا و تصویب «شورا» برای مدت سی‏ماه تعیین خواهد شد.

تبصره1:رییس هیات‏مدیره، «رییس» سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

تبصره2:وظایف و حدود اختیارات رییس «سازمان» در اساسنامه «سازمان» تعیین خواهد شد.

ماده10:اشتغال اعضای هیات‏مدیره به صورت موظف و تمام‏وقت بوده و به‏ هیچ‏وجه حق اشتغال یا پذیرش مسوولیت دیگری در سایر دستگاه‏ها، بنگاه‏ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

ماده11:در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیات‏مدیره، جانشین وی برای مدت باقی‏مانده، ظرف پانزده ‏روز حسب مورد به ‏ترتیب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه «سازمان» قید خواهد شد.

ماده12:اعضای هیات‏مدیره قبل از شروع به‏کار در «سازمان» موظفند در جلسه «شورا» سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی‏طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می‏گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار «سازمان» و هیات‏مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامه «سازمان» مندرج خواهد شد.

ماده13:حقوق و مزایای رییس و اعضای هیات‏مدیره «سازمان» از محل بودجه «سازمان» پرداخت می‏شود.

تبصره:حق حضور اعضای غیردولتی «شورا» در جلسات شورا، به پیشنهاد رییس «شورا» و با تصویب «شورا» تعیین و از محل بودجه «سازمان» پرداخت می‏شود.

ماده14:در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیات‏مدیره باید فهرست دارایی‏های خود، همسر و افراد تحت‏تکفل خود را به «شورا» گزارش نمایند.

ماده15:حسابرس/بازرس «سازمان» از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک‏سال توسط «شورا» انتخاب می‏شود؛ انتخاب حسابرس/بازرس حداکثر برای دو دوره امکان‏پذیر خواهد بود.

ماده16:انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت‏شده یا در شرف ثبت نزد «سازمان» یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای «شورا»، «سازمان»، مدیران و شرکای موسسه حسابرسی «سازمان» و نیز اشخاص تحت تکفل آن‏ها ممنوع است.

ماده17:اعضای «شورا» و «سازمان» موظفند، فعالیت‏های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام‏وقت یا پاره‏وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته‏اند یا دارند، به رییس قوه قضاییه گزارش دهند.

ماده18:اعضای «شورا»، «سازمان»، مدیران و شرکای موسسه حسابرسی «سازمان» مکلف‏اند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه‏ای که در اجرای وظایف خود از آن‏ها مطلع می‏شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازات‏های مقرر در ماده (46) این قانون محکوم می‏شود.

ماده19: «سازمان» می‏تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانک‏ها، موسسات اعتباری، شرکت‏های دولتی، دستگاه‏های دولتی و عمومی، از جمله دستگاه‏هایی که شمول حکم نسبت به آن‏ها مستلزم ذکر یا تصریح نام آن‏هاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاه‏ها و اشخاص مذکور مکلف‏اند اطلاعات موردنیاز «سازمان» را در موعد تعیین‏شده ارایه نمایند.

 

بخش سوم: بازار اولیه

ماده20: «عرضه عمومی» اوراق بهادار در «بازار اولیه» منوط به ثبت آن نزد «سازمان» با رعایت مقررات این قانون می‏باشد، و «عرضه عمومی» اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

ماده21:ثبت اوراق بهادار نزد «سازمان» به‏منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات «سازمان» و شفافیت اطلاعاتی بوده و به‏منزله تایید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت‏ها یا طرح‏های مرتبط با اوراق بهادار توسط «سازمان» نمی‏باشد. این موضوع باید در «اعلامیه پذیره‏نویسی» قید گردد.

ماده22:ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با «بیانیه ثبت» و «اعلامیه پذیره‏نویسی» جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به «سازمان» تسلیم نماید.

تبصره:فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات «بیانیه ثبت» و «اعلامیه پذیره‏نویسی» که باید به «سازمان» تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار «اعلامیه پذیره‏نویسی» و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت‏ها و «سازمان» به‏موجب دستورالعملی است که توسط «سازمان» تنظیم و به تایید «شورا» می‏رسد.

ماده23: «سازمان» پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آن‏ها با مقررات، نسبت به تایید «اعلامیه پذیره‏نویسی» اقدام می‏کند.

تبصره1:«عرضه‏ عمومی» اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که «سازمان» تعیین می‏کند. مدت مذکور از سی‏روز تجاوز نخواهد کرد. «سازمان» می‏تواند مدت پذیره‏نویسی را با تقاضای «ناشر» و احراز ادله موجه حداکثر به‏مدت سی روز دیگر تمدید کند.

تبصره2:«ناشر» موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت «عرضه عمومی»، «سازمان» را از نتایج توزیع‏ و فروش اوراق بهادار از طریقی که «سازمان» معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد «ناشر» درخصوص عدم ‏فروش کامل، در «اعلامیه پذیره‏نویسی» مشخص می‏شود.

تبصره3:استفاده از وجوه تادیه‏شده، پس از تایید تکمیل فرآیند «عرضه عمومی» توسط «سازمان»، مجاز است.

تبصره4:در صورت عدم تکمیل فرآیند «عرضه عمومی»، وجوه گردآوری ‏شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه‏گذاران عودت داده شود.

ماده 24:اگر «سازمان» فرم تقاضای تکمیل‏شده و ضمایم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی ‏‏روز مراتب را به اطلاع «ناشر» رسانده و درخواست اصلاحیه می‏نماید. «سازمان» در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی‏روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم ‏موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به «ناشر» اعلام کند.

ماده25:از تاریخ لازم‏الاجراشدن این قانون، برای ثبت شرکت‏های سهامی عام یا افزایش سرمایه آن‏ها، اجازه انتشار «اعلامیه پذیره‏نویسی» توسط مرجع ثبت شرکت‏ها، پس از موافقت «سازمان» صادر می‏شود.

ماده26:از تاریخ لازم‏الاجراشدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، مصوب 30/06/1376 به «سازمان» واگذار می‏شود.

تبصره:اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد «سازمان» باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده27:اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان «معاف» است:

1. اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداری‏ها

2. اوراق مشارکت منتشره توسط بانک‏ها و موسسات مالی و اعتباری تحت‏نظارت بانک مرکزی

3. اوراق بهادار عرضه‏شده در «عرضه‏های خصوصی»

4. سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین‏شده توسط «سازمان» باشد.

5. سایر اوراق بهاداری که به تشخیص «شورا» نیاز به ثبت نداشته باشند، از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان‏ها و مراجع قانونی دیگر.

تبصره:«ناشر» اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که «سازمان» تعیین می‏کند، به «سازمان» گزارش کند.

ماده28:تاسیس «بورس»ها، «بازارهای خارج از بورس» و «نهادهای مالی» موضوع این قانون منوط به ثبت نزد «سازمان» است و فعالیت آن‏ها تحت نظارت «سازمان» انجام می‏شود.

ماده29:صلاحیت حرفه‏ای اعضای هیات‏مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش‏دهی و نوع گزارش‏های ویژه حسابرسی «نهادهای مالی» موضوع این قانون، باید به تایید «سازمان» برسد.

 

بخش چهارم: بازار ثانویه

ماده30:پذیرش اوراق بهادار در«بورس» طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر «بورس» و به تصویب «سازمان» می‏رسد. «بورس» مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد «سازمان» ثبت نشده است.

تبصره: اوراق بهادار معاف از ثبت از شمول این ماده مستثنی است.

ماده31: «بورس» مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله ‏شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب «سازمان» تهیه و به ‏اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است، و در سوابق بورس نگاه‏داری خواهد شد.

ماده32:«سازمان» مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از «بورس‏»ها را، حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری،‏ مدت مزبور با تصویب «شورا» قابل تمدید خواهد بود.

تبصره:شرایط اضطرار براساس‏ آن دستورالعمل اجرایی‏ خواهد بود که به پیشنهاد «سازمان» به تایید «شورا» می‏رسد.

ماده33:شروع به فعالیت «کارگزاری»، «کارگزاری/معامله‏گری» و «بازارگردانی» به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در «کانون» مربوط و رعایت مقررات این قانون و آیین‏نامه‏ها و دستورالعمل‏های اجرایی آن است.

تبصره:تا زمانی که «کانون»، «کارگزاران/معامله‏‏گران» و «بازارگردانان» تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن «کانون» را «سازمان» انجام می‏دهد. هنگامی‏که تعداد اعضای «کانون» در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل «کانون کارگزاران/معامله‏گران» و «بازارگردانان» الزامی است.

ماده34:فعالیت «کارگزاری»، «کارگزاری/معامله‏گری» و «بازارگردانی» در هر «بورس» موکول به پذیرش در آن «بورس»، طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد «بورس» به تایید «سازمان» می‏رسد.

ماده35:هیات‏مدیره «بورس» به تخلفات انضباطی «کارگزاران»، «کارگزار/معامله‏گران»، «بازارگردانان»، «ناشران» و سایر اعضای خود از هریک از مقررات این قانون یا آیین‏نامه‏های ذی‏ربط طبق آیین‏نامه انضباطی خود رسیدگی می‏نماید. رای «بورس» به ‏مدت یک‏ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در «سازمان» می‏باشد. رای «سازمان» قطعی و لازم‏الاجرا می‏باشد.

ماده36:اختلافات بین «کارگزاران»، «بازارگردانان»، «کارگزار/معامله‏گران»، «مشاوران سرمایه‏گذاری»، «ناشران»، سرمایه‏گذاران و سایر اشخاص ذی‏ربط ناشی از فعالیت حرفه‏ای آن‏ها، در صورت عدم ‏سازش در «کانون»‏ها توسط «هیات‏ ‏داوری» رسیدگی می‏شود.

ماده37:«هیات‏ ‏داوری» متشکل از سه عضو می‏باشد که یک عضو توسط رییس قوه قضاییه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحب‏نظران در زمینه‏های اقتصادی و مالی به پیشنهاد «سازمان» و تایید «شورا» به اختلافات رسیدگی می‏نمایند. رییس قوه قضاییه و «سازمان» با تایید «شورا» علاوه بر نماینده اصلی خود، هریک عضو علی‏البدلی تعیین و معرفی می‏نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در «هیات‏داوری» شرکت نمایند. شرایط عضو علی‏البدل همانند عضو اصلی می‏باشد.

تبصره1:ریاست «هیات‏ ‏داوری» با نماینده قوه قضاییه خواهد بود.

تبصره2:مدت ماموریت اعضای اصلی و علی‏البدل دو سال می‏باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.

تبصره3:«هیات‏ ‏داوری» دارای دبیرخانه‏ای ‏است که در محل «سازمان» تشکیل می‏گردد.

تبصره4:بودجه «هیات داوری» در قالب بودجه «سازمان» منظور و پرداخت می‏شود.

تبصره5:آرای صادر شده از سوی «هیات‏‏ داوری» قطعی و لازم‏الاجراست و اجرای آن به ‏عهده‏ اداره‏ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می‏باشد.

ماده38:در صورتی‏که «کارگزار»، «کارگزار/معامله‏گر»، «بازارگردان»، «مشاور سرمایه‏گذاری» و سایر تشکل‏های مشابه درخواست کناره‏گیری موقت یا دایم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به «سازمان»، «کانون» و نیز به «بورس» مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد «کانون» تودیع می‏نمایند. تضمین‏ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام‏شده و سایر تعهدات آن‏ها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به «کارگزاران»، «کارگزار/معامله‏گران»، «بازارگردانان»، «مشاوران سرمایه‏گذاری»و سایر تشکل‏های مشابه که عضویت آن‏ها براساس ماده (35)‏ این قانون تعلیق یا لغو می‏شود، نیز مجری است.

ماده39:«کارگزاران»، «کارگزار/معامله‏‏گران»، «بازارگردانان»، «مشاوران سرمایه‏گذاری» و سایر تشکل‏های مشابه ملزم‏اند طبق دستورالعملی که توسط «سازمان» تنظیم و ابلاغ می‏شود، گزارش‏های لازم را تهیه و به مراجع ذی‏ربط تسلیم نمایند.

 

بخش پنجم: اطلاع‏رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

ماده40: «سازمان» موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرایند ثبت اوراق بهادار به دست می‏آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آیین‏نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

ماده41: «سازمان» موظف است «بورس‏»ها، «ناشران اوراق بهادار»، «کارگزاران»، «معامله‏گران»، «بازارگردانان»، «مشاوران سرمایه‏گذاری» و کلیه ‏تشکل‏های فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا براسـاس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

ماده42: «ناشر» اوراق بهادار موظف است صورت‏های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‏دهی مالی و آیین‏نامه‏ها و دستورالعمل‏های اجرایی که توسط «سازمان» ابلاغ می‏شود، تهیه کند.

ماده43: «ناشر»، «شرکت تامین سرمایه»، «حسابرس و ارزش‏یابان» و «مشاوران حقوقی ناشر»، مسوول جبران خسارات وارده به سرمایه‏گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به‏دلیل ارایه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک‏فعل آن‏ها باشد، متضرر گردیده‏اند.

تبصره1:خسارت‏دیدگان موضوع این ماده، می‏توانند حداکثر ظرف مدت یک‏سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیات‏مدیره «بورس» یا «هیات داوری» شکایت کنند، مشروط بر این که بیش از سه سال از عرضه عمومی توسط «ناشر» نگذشته باشد.

تبصره2:  فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت‏ می‏باشند.

ماده44: «سازمان» می‏تواند در صورت آگاهی از ارایه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه‏کننده از طرف «ناشر» در «بیانیه ثبت» یا «اعلامیه پذیره‏نویسی»، «عرضه عمومی» اوراق بهادار را در هر مرحله‏ای که باشد، متوقف کند.

ماده45:هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از «سازمان» دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط «سازمان» تعیین خواهد شد، به «سازمان» ارایه نماید:

1. صورت‏های مالی سالانه حسابرسی‏شده

2. صورت‏های مالی میان‏دوره‏ای شامل صورت‏های مالی 6 ماهه حسابرسی‏شده، و صورت‏های مالی سه‏ماهه

3. گزارش هیات‏مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس

4. اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‏گذاران دارد.

 

بخش ششم: جرایم و مجازات‏ها

ماده46:اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه‏ ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به‏دست آمده یا زیان متحمل‏نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1. هر شخصی که «اطلاعات نهانی» مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرارگرفته به نحوی از انحا به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آن‏ها به هرعنوان نمایندگی داشته باشد، قبل ‏از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشا و انتشار آن‏ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.

2. هر شخصی ‎که با استفاده از «اطلاعات نهانی» به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

3. هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه‎کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت‎های کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.

4. هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا «اعلامیه پذیره‏نویسی» به‏منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید.

تبصره1:اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای «اطلاعات نهانی» شرکت شناخته می‎شوند:

الف) مدیران شرکت شامل اعضای هیات‎مدیره، هیات‎عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.

ب‏) بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.

ج‏) سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت‏تکفل خود، بیش‏از ده‎ درصد سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان‏.

د‏) مدیرعامل و اعضای هیات‏مدیره و مدیران ذی‏ربط یا نمایندگان شرکت‏های مادر (هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیات‏مدیره شرکت سرمایه‏پذیر باشند.

هـ) سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به «اطلاعات نهانی» دسترسی دارند.

تبصره2:اشخاص موضوع تبصره یک این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر«اطلاعات نهانی» نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به «سازمان» و «بورس» مربوط گزارش کنند.

ماده47:اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به «سازمان» و یا «بورس» ارایه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارش‎های موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات‏های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 06/03/1375 محکوم خواهند شد.

ماده 48: «کارگزار»، «کارگزار/معامله‎گر»، «بازارگردان» و «مشاور سرمایه‏گذاری» که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آن‏ها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشا نماید، به مجازات‏های مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

ماده49:اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک‎ماه تا شش‎ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به‏دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1. هر شخصی که بدون‏ رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت‎هایی از قبیل «کارگزار»، «کارگزار/معامله‎گر»یا «بازارگردانی» که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند.

2. هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارایه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به «سازمان» و یا «بورس» مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.

3. هر شخصی که مسوول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، «بیانیه ثبت» یا «اعلامیه پذیره‎نویسی» و امثال آن‏ها جهت ارایه به «سازمان» می‎باشد و نیز هر شخصی که مسوولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.

4. هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش‎های خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سواستفاده قرار دهد.

ماده50: «کارگزار»، «کارگزار/معامله‎گر» یا «بازارگردانی» که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاه‏داری آن در حساب‏های جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات‏های مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامی مصوب 06/03/1375 محکوم خواهد شد.

ماده51:در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات‏های پیش‏بینی ‏شده بر حسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می‏شود که از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسوولیت تصمیم‏گیری را بر عهده داشته‏اند.

ماده52: «سازمان» مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‎صلاح اعلام ‏نموده و حسب مورد موضوع را به‏عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان‎دیده می‎تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

 

 

بخش هفتم: مقررات متفرقه

ماده53: «کارگزاران»، «کارگزاران/معامله‏گران»، «بازارگردانان» و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش‏ماه از تشکیل «سازمان» نسبت به ایجاد «کانون» خود، پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.

ماده54:هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی‏تواند بیش از دو و نیم درصد (5/2درصد) از سهام «بورس» را به‏طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

ماده‏55:هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی‏تواند بیش از پنج درصد (5 درصد) از سهام «شرکت سپرده‏ گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه» را به‏طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

ماده56:پس از تشکیل «سازمان»، کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تاسیس بورس اوراق بهادار تهران، مصوب 1345، به «سازمان» منتقل می‏شود.

ماده57:اموال و دارایی‏های سازمان‏ کارگزاران بورس‏های موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده‏های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی‏ها پس از کسر بدهی‏ها و هم‏چنین وجوه ذخیره گسترش «بورس»، در کمیته‏ای مرکب از رییس «سازمان»، نماینده منتخب کارگزاران «بورس» مربوط و نماینده «شورا» احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی «بورس» مربوط و «سازمان» به‏ترتیب به‏عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می‏شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی لازم‏الاجرا می‏باشد.

تبصره:سوابق کارکنان «سازمان کارگزاران» هر «بورس»، به ‏موجب مقررات قانون کار باز خرید می‏گردد.

ماده58:دولت اقدامات لازم برای فعال‏کردن بورس‏های کالایی و تطبیق آن با این قانون و ارایه راه‏کارهای قانونی موردنیاز را به‏عمل خواهد آورد.

ماده59:این قانون چهارماه پس از تصویب به‏طور کامل لازم‏الاجرا است و هیات وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

ماده60:پس از انقضای مهلت‏های مقرر در این قانون، قانون تاسیس بورس اوراق بهادار مصوب 1345/02/22 و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می‏شود.

قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسه علنی روز سه‏شنبه مورخ اول آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1384/09/02 به تایید شورای نگهبان رسید.